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康得集团:你有“七宗罪” *ST康得:你占用175亿元

  6月26日下午,康得集团一纸声明列出了*ST康得现任管理层“七宗罪”,不仅指责董事会和管理层未勤勉尽责,更是举报*ST康得现任管理层与注册资本金仅为1元的香港金石资本公司签署了一份《专项咨询协议》,并已转款近2000万元。

  *ST康得也不示弱,公司虽未正面回应“七宗罪”,但在6月26日晚间抛出“重磅炸弹”,直指康得集团通过虚构债权债务关系、关联交易等方式共占用公司175.57亿元。

  6月26日晚间,公司发布了一系列公告,主要回应此前因审议通过《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》而被深交所下发的关注函。

  声明中,*ST康得现任管理层的“入主”路径得以明确。

  第二,现任管理层没有使*ST康得的经营有任何实质性的改善,企业生产经营状况日趋恶化。

  第一,原先承诺引进战略投资人的资金,分文未到。

  2019年6月21日,就*ST康得现管理层签署的《专项咨询协议》并以此为由向香港金石资本公司转款近2000万元的事实,康得集团正式向张家港公安报案。

  因此,*ST康得认为,公司董事会审议通过上述议案,同意公司董事会对康得集团所持公司股份申请司法冻结后相应限制其权利是具备法律依据的,未超越董事会职权。

  在公告中,公司同样抛出“猛料”——经公司自查,康得集团通过虚构债权债务关系、关联交易等方式,共占用公司175.57亿元。

  谁是拟投资方?

  值得一提的是,*ST康得目前的监事会主席张宛东,在2019年2月来到*ST康得任职前,还曾担任南玻A监事会主席,而南玻A同样被市场认为是“宝能系”上市公司,其前三大股东中有着前海人寿与钜盛华的身影。

  对于上述声明,*ST康得并未第一时间作出回应,一位公司内部人士告诉中国证券报记者,公司也是刚刚得知,目前并不清楚。

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  不管拟投资方到底是谁,在康得集团看来,唯一的结果是,*ST康得现任董事会和管理层履职已超过五个月,投资人未依约注资,且董事会和管理层也未勤勉尽责,反而转移资金,肢解核心业务,导致*ST康得经营频临崩溃。

  从*ST康得目前的6位董事会成员中可见端倪。资料显示,这6位董事会成员中两位为独立董事,4位非独立董事包括肖鹏、侯向京、纪福星和余瑶。其中,纪福星现任康得集团副总裁,余瑶则为有着“中植系”背景的二股东委派的董事,后者曾在公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》时,投出了唯一的反对票,而当时关联董事纪福星回避表决。

  公司表示,根据瑞华会计师事务所出具的《*ST康得复合材料集团股份有限公司验资报告》,康得集团的出资金额为35.41亿元人民币。由于康得集团占用公司款项远远大于其实际出资额,康得集团已实质构成了股东抽逃出资,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)(2014修正)》第12条规定股东通过虚构债权债务关系、关联交易将其出资转出且损害公司权益的构成股东抽逃出资、第16条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持”。

  2019年6月25日,康得集团又委派专人赴江苏证监局,就现任管理层签署的涉案金额约1亿元的《专项咨询协议》,正式递交了举报材料。

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  康得集团于其官网上发布的《关于*ST康得第四届董事会第七次会议的声明》中指出,“近期,*ST康得现董事会及其控制的公司管理层,通过公司的系列公告和公众号所发之不实、不当的内容,误导投资人和社会舆论,给*ST康得、康得集团、投资者造成极大的负面影响。为以正视听,还原事实真相,康得集团在此就近期发生的事件发布本声明,以维护公司形象,保护投资人权益。”

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责任编辑:陈志杰

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  第四,逐步肢解(采用关闭、破产、售卖等方式)*ST康得的优质业务板块,致使公司经营每况愈下,部分核心或关键技术面临流失风险。

  不过,康得集团还表示,随后对方未依约签署协议,也未向*ST康得注入任何资金,而是通过“空手套”零对价控制*ST康得。

  不过,对于以上推断,中国证券报记者联系*ST康得与康得集团两方面人士,均未得到肯定回复。

  康得集团表示,为能让*ST康得及时得到资金,解决恢复正常经营对资金的迫切需求,康得集团同意了上述方案。在正式协议没有签署的情况下,2019年1月29日肖鹏接任CEO之职,2019年2月27日投资人推荐的董事、监事当选为*ST康得董事、监事,实际控制*ST康得。

  其中,第六条可谓重磅,康得集团还进一步“火上浇油”,不仅随后明确该公司为香港金石资本公司,还做了如下举措:

  第六,*ST康得现任管理层与一家注册资本金仅为1元的香港公司签署了一份《专项咨询协议》,协议约定,*ST康得将向该境外公司支付累计高达1亿元人民币的咨询服务费。在该香港公司未与*ST康得发生任何业务关系的前提下,*ST康得已累计支付该咨询公司近2000余万元服务费,且近日继续支付时被张家港政府截付。*ST康得目前正处于恢复生产的关键时期,资金极度紧张,如此支付,实在有违常规。

  第三,缺乏必要的管理能力,在*ST康得搞内部斗争,致使公司人心涣散,核心业务骨干流失,公司分崩离析。

  此前,*ST康得管理层通过官方微信公众号连续发布三则《致公众股东书》和一则《中小股东来信》,谴责康得集团“掏空上市公司”。

  陈澄 

  那么,康得集团提出的拟投资方到底是谁?

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  第七,滥用董事会职权,公然侵害*ST康得股东合法、正当权益,拒绝股东改组董事会。为改善*ST康得的经营状况,康得集团遂于2019年6月14日通过电子邮件及邮件公证送达形式,正式向*ST康得董事会提议召开第二次临时股东大会,提议改组现任董事会。在收到康得集团的议案之后,董事会首先以未收到该议案为由,试图不予公告,后在我司反复电话催促之后勉强于18日进行公告,且在公告中修改收到议案通知的时间(由实际14日收到改为17日收到)。

  另外一位董事侯向京,则一直被市场披上“宝能系”的外衣,因其曾担任宝能旗下的观致汽车有限公司副总裁、董事会秘书、董事长办公室主任。在此前召开的股东大会上,更有投资者向侯向京提问,后者是否代表“宝能”会入场,但是被侯向京当场否认。

  第五,恶意引导舆论导向,扰乱资本市场秩序。*ST康得现任管理层明知事实真相且监管部门对*ST康得的调查尚未出具最终结论,却一再在媒体公开作不实描述并攻击我司,歪曲事实。这一行为即对*ST康得的稳定带来不良影响,同时也给媒体及广大投资人带来不当引导,扰乱资本市场正常秩序。

  公司还认为,公司董事从维护公司资金安全的角度出发,结合公司章程明确赋予其的权力及负有的义务,决定对公司占款股东所持公司股份申请司法冻结后限制其股东权利是充分且合理的。

  康得集团列出如下“七宗罪”:

  康得集团:你有“七宗罪”!

  *ST康得现任管理层和控股股东康得集团之间的冲突,愈演愈烈。

  *ST康得:你占用175亿元!

  2019年1月18日,提名现任董事的拟投资方主动找到*ST康得实控人钟玉,提出3月底之前,向*ST康得注资30亿元以偿还债务及提供经营资金,同时要求徐曙辞去CEO之职,钟玉辞去董事长之职,由肖鹏接任董事长及CEO之职,由其推荐的董事、监事、高管控制和管理*ST康得。

  公告称,鉴于康得集团已构成股东抽逃出资且严重损害了公司权益,公司有权根据《*ST康得公司章程》对其股东权利作出相应的合理限制。